Những điểm mới của Nghị định số 296/2026/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

1.2.   Chủ động xác định và truy vết chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 3, Điều 4)

Đây được xem là điểm thay đổi lớn nhất của Nghị định số 296/2026/NĐ-CP so với Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.

• Quy định cũ (Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP): Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí:
  • Sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp,
  • Có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
• Nghị định mới quy định mở rộng và rõ ràng hơn khi xác định Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp “là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó” (Điều 3: Sửa đổi, bổ sung Điều 17). Quy định này có sự thay đổi căn bản về cách tiếp cận, không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu mà còn căn cứ vào “quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế” của cá nhân đối với doanh nghiệp. Cụ thể, những điểm mới đáng chú ý bao gồm:
  • Tiêu chí tỷ lệ sở hữu: Vẫn duy trì ngưỡng sở hữu 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, nhưng có sự mở rộng hơn:
    • Sở hữu kết hợp: Quy định cũ chỉ tách bạch sở hữu “trực tiếp” hoặc “gián tiếp” từ 25% vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, Nghị định mới bổ sung thêm trường hợp “vừa trực tiếp và gián tiếp” sở hữu từ 25%;
    • Quy định về “Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức” nay bổ sung thêm “hoặc các thỏa thuận pháp lý khác”.
    • Cộng gộp tỷ lệ sở hữu theo nhóm: Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình (theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
    • Đối với Công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp (quy định cũ là Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh).
  • Tiêu chí Quyền kiểm soát cuối cùng thực tế: Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí trên không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc xác định “quyền kiểm soát thực tế” thông qua các quyền như đã quy định tại Nghị định số 168/NĐ-CP (Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp), thì còn bổ sung thêm trường hợp có quyền “Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp”.
  • Cơ chế dự phòng: Trong trường hợp không xác định được chủ sở hữu theo các tiêu chí sở hữu hay quyền kiểm soát thực tế như trên, thì chủ sở hữu hưởng lợi được xác định “là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp” (trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp).
• Về trách nhiệm “Kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”: Nghị định mới không chỉ dừng lại ở yêu cầu kê khai thông tin đơn thuần mà đã đặt ra trách nhiệm chủ động cho doanh nghiệp, quy định rõ người thành lập doanh nghiệp/doanh nghiệp có trách nhiệm thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo đúng thứ tự theo từng nhóm tiêu chí nêu trên. Trong đó đối với tiêu chí quyền sở hữu, trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
• Khuyến nghị của VPLS:

Với các quy định cụ thể, rõ ràng về việc cấm đứng tên thay người khác góp vốn cũng như quy định chặt chẽ về việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng của doanh nghiệp như nêu ở trên, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP đang mang lại những chuyển biến, tác động sâu rộng đến môi trường kinh doanh và hoạt động của các doanh nghiệp trong mọi lĩnh vực. Việc thực hiện, tuân thủ đúng các quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp vừa là nghĩa vụ bắt buộc đối với doanh nghiệp, vừa là xu thế tất yếu trong bối cảnh số hóa, liên thông dữ liệu giữa các cơ quan quản lý nhà nước hiện nay, do đó các doanh nghiệp cần chủ động thực thi.

Trên thực tế đời sống xã hội, trong nhiều năm qua việc cá nhân hoặc tổ chức “nhờ” người khác đứng tên hộ cổ phần, phần vốn góp là một thực trạng rất phổ biến. Việc Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực đã chính thức cấm hành vi đứng tên thay người khác để góp vốn, buộc các bên phải minh bạch hóa danh tính chủ thể góp vốn thực tế. Quy định này một mặt góp phần hạn chế tranh chấp ngầm và các giao dịch ẩn danh, nhưng mặt khác sẽ có tác động không nhỏ đối với các doanh nghiệp hoạt động trước ngày Nghị định có hiệu lực mà đang ở trong tình trạng có người đứng tên thay. Đứng trước các quy định mới, các chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn của doanh nghiệp chắc chắn phải nghiêm túc rà soát lại bức tranh toàn cảnh của doanh nghiệp mình, đối chiếu với các quy định pháp luật để có quyết định đúng đắn, kịp thời, cân nhắc việc chuyển đổi lại quyền sở hữu theo đúng thực chất. Đồng thời, các doanh nghiệp cũng cần chủ động xem xét, rà soát lại toàn bộ các cấp trong cơ cấu sở hữu, cơ cấu quản lý của doanh nghiệp, để nghiêm túc thực hiện trách nhiệm kê khai, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi một cách trung thực, chính xác theo quy định mới.

Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần lưu ý về các hệ quả pháp lý kèm theo khi thực hiện điều chỉnh chuyển đổi sở hữu về đúng thực chất hoặc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Trong một số trường hợp đặc thù, cấu trúc quản trị giữa các doanh nghiệp trong cùng hệ sinh thái có thể sẽ bị bóc tách, hoặc có khả năng xuất hiện hoặc làm lộ diện mối quan hệ “bên có liên kết” và các “giao dịch liên kết” theo pháp luật quản lý thuế, đây sẽ là bài toán thực tế về mặt quản trị. Các doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị kỹ càng, rà soát chủ động, nhận diện toàn diện các rủi ro pháp lý có thể phát sinh và có phương án giải quyết phù hợp. Điều này nhằm bảo đảm cho doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, minh bạch hóa cấu trúc sở hữu và quản trị, đồng thời tránh làm phát sinh rủi ro pháp lý, giảm thiểu sự tác động xáo trộn lớn đến hệ thống quản trị doanh nghiệp mình, bảo vệ an toàn cho hoạt động kinh doanh về lâu dài.

2. Tăng cường quản lý Nhà nước về tạm ngừng và giải thể

2.1. Các quy định mới liên quan đến tạm ngừng kinh doanh (Điều 11, Điều 12)

• Giới hạn thời gian tạm ngừng: Thay vì cho phép gia hạn liên tục không giới hạn như trước đây, Nghị định mới quy định tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp tối đa không được quá 24 tháng (thời hạn mỗi lần thông báo vẫn không quá 12 tháng).
• Bắt buộc cập nhật thông tin ngay cả khi đang tạm ngừng: Ngay cả trong thời gian đang tạm ngừng kinh doanh (hoặc bị đình chỉ, chấm dứt hoạt động theo yêu cầu của cơ quan chức năng), nếu có bất kỳ sự thay đổi nào về nội dung đăng ký doanh nghiệp (như thay đổi thành viên, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật…), doanh nghiệp vẫn bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi lên Cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định.
• Nghĩa vụ kê khai: Phải kê khai số điện thoại và email của người đại diện theo pháp luật.
• Nghĩa vụ xác nhận hoạt động trở lại: Nghị định mới có quy định này, trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi kết thúc thời hạn tạm ngừng, người đại diện theo pháp luật bắt buộc phải xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trên Hệ thống quốc gia. Nếu không xác nhận và không phản hồi yêu cầu báo cáo của cơ quan nhà nước quá 06 tháng, doanh nghiệp sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và buộc phải giải thể.
• Khuyến nghị của VPLS:

Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực kể từ ngày 23/7/2026, theo đó trường hợp doanh nghiệp đang tạm ngừng hoạt động trước thời điểm này cần chủ động rà soát lại tổng thời gian đã tạm ngừng liên tiếp (đảm bảo không vượt quá giới hạn 24 tháng), cũng như những thay đổi thông tin hiện tại (nếu có). Từ đó, doanh nghiệp có thể kịp thời thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin, xác nhận hoạt động trở lại hoặc có phương án xử lý phù hợp khi sắp hết hạn 24 tháng, nhằm hạn chế tối đa rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần lưu ý, tạm ngừng kinh doanh không đồng nghĩa với việc được miễn trừ nghĩa vụ tuân thủ pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

2.2. Quy định mới liên quan đến thủ tục giải thể công ty cổ phần (Điều 6, Điều 13)

• Hồ sơ giải thể phải kèm theo bản sao Sổ đăng ký cổ đông.
• Lưu trữ thông tin sau khi giải thể: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ tiếp tục lưu trữ thông tin cổ đông của công ty cổ phần chưa niêm yết trong thời hạn 06 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể. Việc lưu trữ này góp phần phục vụ công tác quản lý Nhà nước, thanh tra, kiểm tra và giải quyết tranh chấp phát sinh sau khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động.

3. Những thay đổi, điểm mới khác

3.1. Số hóa và liên thông dữ liệu triệt để (Điểm 1 Điều 1)

• Nghị định áp dụng triệt để nguyên tắc “Một lần cung cấp dữ liệu”. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chủ động khai thác thông tin từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, cơ sở dữ liệu chuyên ngành.
• Doanh nghiệp không phải nộp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã, Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư v.v. Cơ quan đăng ký chỉ yêu cầu bổ sung hồ sơ khi dữ liệu không thể khai thác hoặc chưa đầy đủ và chính xác. Quy định này giúp giảm đáng kể thành phần hồ sơ, thời gian chuẩn bị thủ tục và chi phí tuân thủ của doanh nghiệp.

3.2. Bổ sung yêu cầu xác thực điện tử khi ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Điều 2)

• Nhằm nâng cao an toàn trong môi trường số, quy định mới bắt buộc cả người ủy quyền (Người đại diện doanh nghiệp) và người được ủy quyền (người đi nộp hồ sơ) đều phải thực hiện xác thực điện tử khi tiến hành các thủ tục: Đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, thông tin cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh.
• Việc xác thực điện tử thông qua tài khoản định danh điện tử. Hệ thống sẽ gửi mã xác thực hoặc yêu cầu xác nhận trực tiếp thông qua ứng dụng định danh quốc gia (VNeID) của người ủy quyền hoặc người được ủy quyền. Trong trường hợp hệ thống gặp sự cố gián đoạn, người ủy quyền vẫn phải thực hiện thao tác xác thực sau khi doanh nghiệp được cấp đăng ký.
• Đặc biệt, Nghị định quy định rõ: Trường hợp người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo.
• Quy định xác thực điện tử đối với việc ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp là điểm mới quan trọng của Nghị định, đây được xem là một biện pháp thiết thực và hữu hiệu để cơ quan Nhà nước kiểm soát chặt chẽ danh tính và thẩm quyền của người thực hiện thủ tục, ngăn chặn các trường hợp làm giả giấy ủy quyền hoặc giả mạo chữ ký hòng thay đổi thông tin hoặc chiếm đoạt quyền quản lý doanh nghiệp. Quy định này cũng chính là nhằm bảo vệ an toàn thông tin doanh nghiệp cùng quyền kiểm soát tài sản của chủ sở hữu hợp pháp, hạn chế tình trạng sử dụng trái phép giấy tờ của người khác hoặc mạo danh người khác để đăng ký thành lập doanh nghiệp sai quy định.

3.3. Cắt giảm giấy tờ hành chính và đơn giản hóa thành phần hồ sơ (Điều 8, Điều 19)

• Lược bỏ các yêu cầu không cần thiết: Bãi bỏ yêu cầu nộp “Danh sách người đại diện theo ủy quyền” trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, chấp thuận sử dụng “Bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch” thay cho “Bản dịch tiếng Việt công chứng”, giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí chuẩn bị hồ sơ.
• Đơn giản hóa thủ tục cho Nhà đầu tư nước ngoài: Nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì hồ sơ thành lập doanh nghiệp không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thay vào đó, nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.

3.4. Rút ngắn thời gian xử lý thủ tục (Điều 19):

• Thời gian giải quyết một số thủ tục (Dừng thủ tục đăng ký; Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh; Chấm dứt hoạt động của địa điểm kinh doanh…) được rút ngắn từ 03 ngày xuống chỉ còn 02 ngày làm việc.

Kết luận: Nghị định số 296/2026/NĐ-CP đã đánh dấu một bước tiến quan trọng trong công tác quản lý Nhà nước, hướng tới một môi trường kinh doanh minh bạch, an toàn và chuyên nghiệp hơn. Việc siết chặt các quy định về minh bạch sở hữu vốn, truy vết chủ sở hữu hưởng lợi, kết hợp cùng các giải pháp số hóa mạnh mẽ như xác thực điện tử qua VNeID và liên thông dữ liệu, đặt ra yêu cầu cấp thiết cho các doanh nghiệp trong việc nâng cao tính tuân thủ. Trong bối cảnh pháp lý mới này, các doanh nghiệp cần chủ động rà soát lại cấu trúc sở hữu, cập nhật kịp thời các thay đổi nội bộ, tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn tạm ngừng kinh doanh và chuẩn hóa quy trình thực hiện thủ tục. Việc chuẩn bị sớm và đúng đắn không chỉ giúp doanh nghiệp tránh khỏi những chế tài xử phạt nặng nề mà còn tạo dựng nền tảng vững chắc cho sự phát triển minh bạch và bền vững trong dài hạn.

Văn phòng Luật sư VNG Việt Nam